「新会社法」とは
平成18年に「会社法」が施行され、会社設立に関する大きな法律改正がありました。
これがいわゆる「新会社法」と言われるもので、多くの方が「会社設立が簡素化されたらしい」「1円から会社が設立できるらしい」と少しは聞かれたりしたことがあるのではないでしょうか？確かに、「最低資本金制度の撤廃」や「類似商号規制の撤廃」などさまざまな規制緩和が行われました。よって、以前よりは会社設立をしやすくなったのは事実です。
しかし、これはあくまで法令上会社設立をしやすくなったというだけで、会社経営を継続的に行っていく上ではこれまで同様の困難さが伴います。そして、会社を設立する際にもまず自分にあった会社を設立することが非常に大切になってきます。さまざまな種類の会社がありますし、ひとつの会社形態でもさらにそこから枝分かれしております。
会社の種類
この「会社法」では、大きく分けて4つの会社に分類することができます。
株式会社
もっとも知名度のある会社の種類です。株式会社は株式を発行することで資金を調達し、会社経営を行います。（有限責任）
会社法では、同じ株式会社でも「公開会社」と「非公開会社」に区分しています。
会社法では、「取締役1名」のみを置く株式会社も認められていますので、起業の際に「小さい株式会社」を選択するのであれば、「非公開会社で取締役1名、取締役会や監査役も設置しない株式会社」株式会社がもっともふさわしい形態となります。
- 1.公開会社にするか非公開会社にするか
2.取締役会設置会社にするか取締役会非設置会社にするかを選択することになります。
合同会社（LLC）
合同会社法で新設された会社の種類で、LLLとも言われます。
大きな特徴としましては、
1.出資者の責任が有限責任であること
2.社内の権限や利益分配を定款自治により自由に決められることです。
特に2.については、株式会社は通常株主総会や取締役会などで意思決定を行いますが、合同会社は出資者である社員全員に業務の執行権限があるため、会社としての意思決定は社員の協議によります。
つまり、株主総会や取締役会を開催することなく、迅速な意思決定が可能となります。
また、事業で利益が出た場合は、出資割合に従って利益を分配する必要もなく、自由に決めることができます。最後に、設立する際の費用も株式会社の設立と比べると半分程度の費用で設立が可能となっています。
これも、起業に適した会社形態と言えます。
合名会社
合同会社と同様の会社形態ですが、出資者の責任が無限責任で会社法により株式会社の最低資本金制度が廃止されたこともあり新規設立のメリットはあまりありません。
合資会社
出資者の責任は、無限責任と有限責任の両方が混在していますが、これも合名会社と同様に新規設立のメリットはあまりありません。
会社設立の基礎知識（用語解説）
登記
会社設立は、最終的に「登記」を完了させることにより設立とみなされます。登記を完了させることにより、会社は登記簿謄本や印鑑証明書などの公的な証明書の交付を受けることができるようになります。
登記とは、公的にその会社がどのような会社なのかを相手方に証明する制度となります。この証明があるからこそ、相手方はその会社を信用してくれることになるのです。
会社名
これまで「同一市町村内において、同一営業のために他人が登記した商号と同一の商号を登記することはできない」との「類似商号規制」の規定がありましたが、現在は、この制度も廃止されております。
しかし、実際は後々の会社間のトラブルを避けるためにも類似商号調査はすることになります。
「ひらがな」、「カタカナ」、「漢字」、「ローマ字」、「アラビア数字」、「・」「－」「．」「&」等の文字は使用可。
「？」「！」等の文字は使用不可。また、有名企業や有名ブランドと同じ商号も使用不可。
※日本語の場合、文字と文字の間にはスペースをとることはできません。
本店所在地
会社設立は、最終的に「登記」を完了させることにより設立とみなされます。登記を完了させることにより、会社は登記簿謄本や印鑑証明書などの公的な証明書の交付を受けることができるようになります。
登記とは、公的にその会社がどのような会社なのかを相手方に証明する制度となります。この証明があるからこそ、相手方はその会社を信用してくれることになるのです。
資本金
「新会社法」により資本金は1円以上で会社設立が可能となりました。
しかし、実際にこれから事業を行う中で、資本金が1円では到底やっていくことはできません。
また、資本金は登記簿謄本への記載事項であるため、対外的な信用も考えるとある程度の資本金をご用意することをお勧めします。将来、増資することもできますが、その際には別途登録免許税等の費用がかかります。
資本金が、1,000万円未満なら第1期・第2期の消費税が免税になる特例があります。
役員
株式会社の場合は取締役1名以上、合同会社の場合でも社員1名以上で設立可能です。
役員の任期
株式会社の取締役の任期は、最短1年で最長10年まで設定することができます。なお、監査役は2年以上となります。
合同会社には、このような任期を定める必要はありません。
株式の譲渡制限
通常、株式が勝手に売買されることにより、会社にとって不都合な第三者が株主になることを防ぐために、株式の売買を行う時は会社の承認を必要とする制約を設けます。
株主が一人の場合は代表取締役が、複数なら株主総会で承認するのが一般的です。
決算月
資本金が1,000万円未満なら第1期と第2期の消費税が免除になる特例がありますので、特に決算月にこだわりがなければ、設立の前月末を決算月にすることをお勧めします。
印鑑
会社を設立すると、さまざまな印鑑を使用することになります。印鑑の種類を簡単にまとめてみました。
- 1.個人実印
- 個人がその住所地である市区町村に登録している印鑑のことです。会社設立の際にも使用しますので事前に実印を作って市区町村に印鑑登録しておく必要があるものです。
- 2.会社実印
- 会社設立登記を申請する際に、法務局にて届出を行う印鑑になります。会社代表者の個人の実印を届出することも可能ですが、一般的には「商号」と「代表者の役職名」が入ったものを使用します。
法律によってサイズがあります。「辺の長さが1cm以上3cm以下の正方形に収まるもの」とされており、通常、外側に商号（社名）、内側に「代表取締役之印」を入れます。
会社設立手続きには、個人実印及び会社実印のみ必要となりますが、その他に銀行で使用する「銀行印」や住所等の「ゴム印」もあれば便利です。一般的な印鑑屋では2～3万円もあれば購入することができます。
押印方法
会社を設立すると、さまざまな印鑑を使用することになります。印鑑の種類を簡単にまとめてみました。
- 1.契印
- 1つの書類が複数枚になるときに、書類の改ざんを防止するための押印です。
- 2.捨印
- 書類の修正があった場合に、前もって押印しておく予備的な押印。訂正印とも言います。
- 3.消印
- 収入印紙の再使用を防止するため、文書に貼り付けた印紙への押印。会社設立時の定款の収入印紙には消印が必要ですが、登録免許税で使用する収入印紙には消印が不要です。
定款目的事項
基本的に定款の目的は自由に記載することができます。
但し、許認可のいる業種（建設業許可、介護事業、風俗営業許可等）で事業を行う場合には、定款の目的にそれらの文言を記載しておく必要があります。
先に、申請先の役所へ確認された上で事業目的を記載することをお勧めします。
また、すぐにはしないが将来するかもしれない事業を定款の目的に記載しても問題ありません。
